23世纪中叶,地球已进入全面崩溃的阶段,战争和传染病让这颗原本美丽的蓝铯星球破烂不堪,人类被迫离开赖以生存的家园,远赴外太空就在边冲和那二十一个黑衣人相距只有十几米的时候,疾冲中的边冲忽然停住了脚步,他是停住了,但他身后那几十颗火焰球却没有停止继续向前冲,只见那几十火焰球像几十颗火焰炮弹一般轰向里面而来的二十一个黑衣人。寻找新的栖息地。凭借TSA先进的技术,木卫五成为充满希望的新兴乐土。在此之后,大批地球人乘坐飞船前往木卫五,地球逐渐被人遗忘。
然而就在此时,不断有人起来反抗,声称要推翻TSA利用机器对人类的麻醉和统治,并据此不断向空间站发起恐怖袭击。美丽的劳拉·波特曼博士随一艘货船前去空间站看望亲人。在长达4个月的旅途中,大部分人需进入睡眠状态。劳拉担任了值班的任务,然而在这静寂的飞船里,似乎有其他人在暗中窥视着她。一桩桩阴谋渐渐浮出水面……